Уменьшение уставного капитала зао путем уменьшения номинальной стоимости

— ВОПРОС-ОТВЕТ —

Вопрос: Как происходит уменьшение уставного капитала Акционерного общества?

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества (в настоящее время для ЗАО – 10 000 рублей), а в случаях, если в соответствии с указанным Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.

Уставный капитал общества может быть уменьшен двумя способами:
1) путем уменьшения номинальной стоимости акций – конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, сопровождаемая регистрацией нового выпуска ценных бумаг в ФСФР России (РО ФСФР России),
2) путем сокращения общего количества акций, в том числе путем приобретения части акций.

В любом случае решение об уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров (ОСА).

В течение 3 рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно в соответствии с требованиями Федеральных законов «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и «Об акционерных обществах» обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (предоставить в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу заявление, подписанное генеральным директором общества при нотариусе).

Также общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в «Вестнике государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала.
Стоимость каждой публикации зависит от ее объема и составляет около 3 000 рублей. Стоимость каждого экземпляра журнала с доставкой почтой – 472 рубля (с учетом НДС 18%).

В случае, если общество обязано раскрывать информацию на рынке ценных бумаг в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг, процедура уменьшения уставного капитала должна сопровождаться раскрытием информации в форме сообщений о существенных фактах (событиях, действия) и сведений, которые могут оказать существенное влияние на стоимость их ценных бумаг.

При выборе первого способа:

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается ОСА большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в ОСА, и только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решением об уменьшении уставного капитала общества могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:
• величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
• категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
• номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
• сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение ОСА не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.
Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве ОСА, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.
Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав и связанных с уменьшением его уставного капитала. В случае, если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акций другого общества, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала первым способом в следующих случаях:
 до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
 до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
 если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
 если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
 до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;
 в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

Подготовка документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, осуществляется в соответствии с нормативными актами ФСФР России.
Регистрация нового выпуска акций сопровождается подготовкой Решения о выпуске ценных бумаг и Отчета об итогах выпуска ценных бумаг. При предоставлении в регистрирующий орган каждого из указанных документов необходимо оплатить государственную пошлину в размере 20 000 рублей (итого – 40 000 рублей).
Решение о выпуске ценных бумаг требует утверждения советом директоров (наблюдательным советом).
Срок подготовки и регистрации нового выпуска акций – около 3,5 месяцев.

Второй способ возможен только при условии, если он прямо предусмотрен Уставом.
При этом, общество вправе приобретать размещенные им акции по решению ОСА или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если совокупная номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала.

Решением о приобретении акций должны быть определены:
• категории (типы) приобретаемых акций,
• количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа),
• цена приобретения,
• форма и срок оплаты,
• срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Если иное не установлено Уставом, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется советом директоров (наблюдательным советом) в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

После регистрации изменений в Устав об уменьшении уставного капитала общества в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР России) необходимо предоставить уведомление об уменьшении количества (погашении) ранее размещенных акций.

Налогообложение

НДФЛ
Налоговый кодекс (НК) РФ позволяет уменьшить сумму облагаемых налогом доходов на фактически произведенные и документально подтвержденные расходы лишь при продаже доли (ее части) в уставном капитале (абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Порядка обложения дохода в виде части имущества при уменьшении уставного капитала НК РФ не содержит.
В Письме УФНС России по г. Москве от 27.02.2009 N 20-15/3/[email protected] указано: при выплате налогоплательщику денежных средств в связи с уменьшением уставного капитала общества вся сумма полученного дохода без каких-либо вычетов, уменьшающих налоговую базу, подлежит налогообложению НДФЛ по налоговой ставке в размере 13%.
Из Письма Минфина России от 07.05.2007 N 03-04-06-01/144 следует, что нормы, позволяющей уменьшить сумму дохода, полученного в виде денежных средств в связи с уменьшением уставного капитала общества, на сумму произведенных налогоплательщиком расходов, НК РФ не предусмотрено. Поэтому при выплате налогоплательщику денежных средств в связи с уменьшением уставного капитала общества налогообложению налогом на доходы физических лиц подлежит вся сумма полученного дохода без каких-либо вычетов, уменьшающих налоговую базу.
В Письме Минфина России от 05.09.2007 N 03-04-05-01/292 содержится следующий вывод: доход налогоплательщика в виде выплаченных денежных средств в связи с уменьшением уставного капитала ОАО путем уменьшения номинальной стоимости акций подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях.
Аналогичная позиция изложена в Письмах ФНС России от 21.10.2008 N 3-5-04/[email protected], УФНС России по г. Москве от 13.06.2007 N 28-11/055629, Минфина России от 02.05.2007 N 03-04-06-01/135, от 01.12.2006 N 03-05-01-04/324, от 30.11.2006 N 03-05-01-04/318, от 03.05.2006 N 03-05-01-04/109.
Эта позиция контролирующих органов не является бесспорной в силу того, что согласно п. 1 ст. 209, п. 1 ст. 210 НК РФ объектом налогообложения по НДФЛ признаются доходы, полученные налогоплательщиком. В данном случае физическому лицу возвращается часть его вклада, внесенного ранее в уставный капитал. Следовательно, на наш взгляд, у акционера в такой ситуации не возникает каких-либо экономических выгод, которые могли бы быть признаны его доходами (ст. 41 НК РФ). Кроме того, п. 3 ст. 214.1 НК РФ предусмотрено определение доходов от операций купли-продажи ценных бумаг как разницы между суммами доходов, полученных от реализации ценных бумаг, и документально подтвержденными расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, фактически произведенными налогоплательщиком. А согласно разъяснениям Минфина России, изложенным в Письме от 03.02.2009 N 03-04-05-01/38, при продаже ценных бумаг, полученных при внесении вклада в уставный капитал акционерного общества, расходами по приобретению ценных бумаг является сумма вклада в уставный капитал общества.

Налог на прибыль АО:
С точки зрения налогообложения прибыли суммы, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала общества, не включаются в состав доходов организации (пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ). Аналогичный вывод содержится в Письме Минфина России от 02.03.2007 N 03-03-06/1/147.
Стоимость собственных акций не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль при их погашении, поскольку этот расход не удовлетворяет критериям п. 1 ст. 252 НК РФ (не связан с получением доходов) (п. 49 ст. 270 НК РФ).

Уменьшение уставного капитала зао путем уменьшения номинальной стоимости

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

(абзац введен Федеральным законом от 08.07.1999 N 138-ФЗ)

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Комментарий к статье 101

1. Уменьшение уставного капитала является правом общества.

Учитывая, что данная процедура означает сокращение размера имущества, которым общество гарантирует интересы своих кредиторов, и может сказаться на оценке контрагентами финансовой устойчивости и надежности общества, уменьшение уставного капитала носит, как правило, вынужденный характер.

Вместе с тем положения статьи в полной мере распространяются на случаи, предусмотренные п. 4 ст. 99 ГК и соответствующими статьями Закона об акционерных обществах, в которых общество обязано уменьшить свой уставный капитал .

Общее ограничительное условие уменьшения уставного капитала общества, направленное на поддержание величины уставного капитала на уровне не менее установленного минимального размера уставного капитала, содержится в ст. 29 Закона об акционерных обществах: общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества.

Следует отметить, что ликвидация общества является единственной альтернативой ситуации, когда общество, с одной стороны, в установленных законом случаях обязано произвести уменьшение уставного капитала, а с другой стороны, такое уменьшение невозможно, поскольку в результате этого размер уставного капитала станет меньше соответствующей величины минимального уставного капитала общества.

К сожалению, в ГК и Законе об акционерных обществах отсутствует норма, известная, например, акционерному праву ФРГ, допускающая в порядке исключения уменьшение уставного капитала общества ниже установленного законом минимального уставного капитала при условии одновременного увеличения уставного капитала общества до необходимого размера.

Решение об уменьшении уставного капитала общества независимо от способа и цели такого уменьшения относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Данный вопрос — в отличие от случая увеличения уставного капитала общества — не может быть передан на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества.

2. Пункт 1 статьи предусматривает два способа уменьшения уставного капитала общества: уменьшение номинальной стоимости акций и покупка части акций в целях сокращения их общего количества.

При уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется выпуск акций с меньшей номинальной стоимостью, которые размещаются путем конвертации в них акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято обществом.

Уменьшение уставного капитала путем сокращения общего количества акций общества предполагает погашение размещенных акций общества, которые были приобретены или выкуплены обществом у акционеров, а также акций общества, перешедших к обществу по иным основаниям, предусмотренным законом .

Так, в соответствии с п. 1 ст. 72 Закона об акционерных обществах общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные обществом в целях уменьшения уставного капитала общества путем сокращения общего количества акций, погашаются при их приобретении.

В силу Закона общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения:

акций, перешедших обществу вследствие их неполной оплаты учредителем, если акции не были реализованы в течение одного года после их приобретения обществом (см. п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах);

акций, приобретенных обществом по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если акции не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения (см. абз. 2 п. 3 ст. 72 Закона об акционерных обществах);

акций, выкупленных обществом по требованию акционеров в случае реорганизации общества и в иных случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах, если акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (см. п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах).

В перечисленных случаях (кроме реорганизации) уменьшение уставного капитала общества является следствием установленных законом временных ограничений по владению обществом своими собственными акциями. Акции, выкупленные обществом по требованию акционеров в случае реорганизации общества, погашаются при их выкупе.

3. Абзац 2 п. 1 статьи предусматривает гарантии, предоставляемые кредиторам общества в случае уменьшения уставного капитала общества. При этом права кредиторов в отношении акционерного общества, уставный капитал которого уменьшается, в основном совпадают с правами, которыми обладают кредиторы при реорганизации юридического лица (см. п. 1 и 2 ст. 60 ГК).

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов.

В связи с уменьшением воплощенного в уставном капитале минимального размера имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов, последние вправе потребовать от общества как досрочного прекращения, так и досрочного исполнения гражданско-правовых обязательств, должником по которым является общество, и возмещения связанных с этим убытков. При этом обязательство может быть прекращено с использованием способов, предусмотренных законами, иными правовыми актами или договором, в том числе путем расторжения договора (см. ст. 450 ГК РФ).

Досрочное исполнение обязательства должником по требованию кредитора, о котором говорится в комментируемой статье, является самостоятельным способом прекращения обязательства, к которому применимы положения статьи 408 ГК о прекращении обязательства исполнением.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. См., в частности, ст. 11 Федерального закона «О реструктуризации кредитных организаций».

4. В силу п. 2 комментируемой статьи уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Например, устав может содержать исчерпывающий перечень оснований, возникновение которых позволяет обществу произвести уменьшение уставного капитала, или общее положение о праве общества уменьшать уставный капитал путем приобретения и погашения части акций. Принудительный выкуп акций по инициативе общества акционерным законодательством не предусматривается.

Уменьшаем уставной капитал АО путем уменьшения номинальной стоимости акций/погашения. Инструкция

Продолжаем разговор об изменении уставного капитала акционерного общества. Мы уже опубликовали инструкцию для тех АО, кто планирует увеличить уставной капитал. Теперь поговорим о его уменьшении. Прежде чем приступить к процедуре уменьшения уставного капитала АО, важно иметь полное представление о ее последовательности, а также о том, как именно в законе регулируется каждый ее этап.

Способы уменьшения уставного капитала АО

1.Уменьшение номинальной стоимости акций.

2.Сокращение общего количества акций, в том числе путем приобретения части ценных бумаг в предусмотренных ФЗ об АО случаях (ст. 101 ГК РФ, ст. 29 ФЗ об АО).

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 29 ФЗ об АО).

Согласно п. 4 ст. 99 ГК РФ в редакции ФЗ № 99-ФЗ, «если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации».

Законом установлены случаи, когда АО должно уменьшить УК путем погашения акций (п. 4.1 ст. 17, п. 1 ст. 34, п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 ФЗ об АО).

Решение об уменьшении УК АО путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается ОСА только по предложению СД общества (п. 3 ст. 29 ФЗ об АО).

Принятие решения об уменьшении УК АО путем погашения акций относится к исключительной компетенции ОСА (пп. 7 п. 1 ст. 48 и п. 2 ст. 29 ФЗ об АО).

Теперь перейдем непосредственно к инструкции по уменьшению уставного капитала.

ШАГ 1. Примите решение о проведении ОСА

К числу органов, уполномоченных на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров, законом отнесены совет директоров (наблюдательный совет) (абз. 2 п. 1 ст. 55, пп. 2 п. 1 ст. 65 ФЗ об АО) или иной органа (лицо), определенный уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 55, абз. 1 п. 1 ст. 64 ФЗ об АО).

1. Председатель СД решает созвать заседание СД (п. 1 ст. 68 ФЗ об АО).

При отсутствии председателя его функции выполняет один из членов СД по решению данного органа (п. 3 ст. 67 ФЗ об АО).

В решении о созыве СД следует указать: форму проведения заседания, повестку дня, дату, время и место заседания, а при проведении его в форме заочного голосования – дату окончания приема бюллетеней для голосования, информацию (материалы), подлежащую представлению членам СД (наблюдательного совета), порядок и срок направления бюллетеней для голосования и получения заполненных бюллетеней.

2. Членам СД (наблюдательного совета) направляются уведомления о созыве заседания.

В уведомлении необходимо отметить: дату, время и место проведения заседания, а в случае проведения заседания СД в форме заочного голосования – дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, повестку дня, форму проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее на эту тему читайте в справочнике по корпоративному управлению Вестникао.ру

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества

Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:

  • путем снижения номинальной цены акций;
  • путем выкупа некоторых акций для понижения их совокупного числа.

Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.

При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.

АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.

АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).

Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:

  • в течение 3 рабочих дней путем письменного уведомления сообщить в ФНС о принятом решении;
  • два раза, не чаще, чем через каждые 30 дней, уведомить кредиторов путем размещения объявления о снижении размера учредительного капитала в СМИ, в которых публикуются сведения о регистрации юридических лиц.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Уменьшение капитала методом понижения нарицательной цены акций производится путем общего голосования участников.

Вопрос считается решенным, если “За” проголосовало 75 % от совокупного числа участников – собственников акций. Вопрос о снижении размера уставного капитала выносится на рассмотрение общему собранию только по инициативе совета директоров.

Вышеуказанное решение может содержать информацию о порядке уплаты акционерам материальных средств или о предоставлении им ценных бумаг общества, размещенных третьим лицом.

Часть 3 статьи 29 ГК РФ регламентирует перечень некоторых сведений, которые должны быть в вынесенном решении:

  • значение, на которое снижается учредительный капитал общества;
  • виды акций, номинальная стоимость которых понижается;
  • значение, на которое производится снижение номинальной стоимости каждой отдельно взятой ценной бумаги;
  • номинальная стоимость каждой отдельно взятой акции после осуществления процедуры уменьшения;
  • размер материальных средств, которые выплачиваются держателям акций, или число, вид, категория эмиссионных бумаг, передаваемых акционерам после проведения процедуры.

Часть 4 статьи 29 ГК РФ определяет условия, при которых АО не может решить вопрос об уменьшении капитала:

  • при неоплате или частичной оплате стоимости уставного капитала;
  • до выкупа акций, у которых существует возможность выкупа по положениям статьи 75 ФЗ № 208;
  • значение стоимости активов общества оказывается ниже уставного капитала на момент решения вопроса;
  • до уплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов;
  • в альтернативных случаях, установленных законами.

АО не имеет права осуществлять уплату денег или отчуждать ценные бумаги в нижеприведенных случаях:

  • на момент уплаты общество является банкротом или отвечает соответствующим признакам;
  • на день уплаты стоимость активов общества ниже совокупного размера уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала путем покупки акций в целях сокращения их количества

Помимо вышеуказанного способа, АО может осуществить процедуру уменьшения вторым методом – путем выкупа или погашения некоторых акций для сокращения их совокупного числа.

По части 2 статьи 101 ГК РФ, данная процедура может быть реализована только, если соответствующая возможность указана в учредительной документации общества.

Статьи 72 и 73 ФЗ № 208 регламентируют, что выкуп акций – это их приобретение самим АО у своих акционеров. Предложение выносится АО, акционеры же, в свою очередь, имеют право принять или отклонить соответствующее предложение.

АО обладает правовой возможностью на выкуп только в случаях, указанных в 208-ФЗ, а именно:

  • при допущении такой возможности учредительной документацией общества;
  • если номинальная стоимость ценных бумаг путем проведения процедуры уменьшения не будет ниже минимального размера учредительного капитала, установленного действующим законодательством;
  • если было утверждено соответствующее решение об уменьшении;
  • если номинальная цена акций после уменьшения будет не менее 90 % от суммы уставного капитала общества.

Решением общества устанавливается время, в рамках которого производится выкуп (не менее месяца).

Не позднее месяца до этого времени АО должно сообщить каждому акционеру о проведении процедуры для реализации принципа одинаковых возможностей (каждый участник имеет право на реализацию акций, а АО – на их выкуп).

Уменьшение уставного капитала зао путем уменьшения номинальной стоимости

(источник: «Аудиторская фирма «Триада», www.auditor.od.ua)

В соответствии со ст. 16 Закона Украины «Об акционерных обществах» уставный капитал акционерного общества уменьшается в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем аннулирования ранее выкупленных обществом акций и уменьшения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким порядком является Порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала публичного или частного акционерного общества, утвержденный решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 14.05.2013 года № 822 (далее по тексту – Порядок).

Для уменьшения размера уставного капитала АО необходимо осуществить следующие действия:

1. Согласно Уставу АО уменьшение уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания, а, следовательно, – проводится общее собрание акционеров, на котором принимается решение об уменьшении уставного капитала, оформляемое соответствующим протоколом;

2. Исполнительный орган (директор) АО публикует в печатных органах Верховной Рады Украины, Кабинета Министров Украины или в официальном издании фондовой биржи сообщение об уменьшении уставного капитала, которое должно содержать: реквизиты АО; мотивы, способ и размер уменьшения уставного капитала; данные о количестве изымаемых акций; их общую стоимость; срок изъятия акций и последствия отказа акционера от обмена акций в связи с уменьшением уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций, а также срок подачи возражений кредиторов;

3. Исполнительный орган (директор) АО в течение 30 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к акционерному обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, об уменьшении уставного капитала. В свою очередь, кредитор в течение 30 дней после поступления ему указанного уведомления может обратиться в АО с письменным требованием об осуществлении в течение 45 дней одного из следующих мероприятий (на выбор АО): обеспечения исполнения обязательств путем заключения договора залога или поручительства, досрочного прекращения или исполнения обязательств перед кредитором, если иное не предусмотрено договором между обществом и кредитором. В случае если кредитор не обратился в этот срок в АО с письменным требованием, считается, что он не требует от АО совершения дополнительных действий относительно обязательств перед ним;

4. Протокол общего собрания об уменьшении уставного капитала и копия напечатанного сообщения представляются в ГКЦБФР;

5. Изменения к уставу АО, связанные с уменьшением размера уставного капитала, регистрируются регистратором в ЕГР;

6. Осуществляется регистрация выпуска акций в ГКЦБФР.

Последовательность уменьшения уставного капитала зависит от выбранного способа уменьшения.

Так, согласно Уставу АО размер уставного капитала может быть уменьшен путем:

– уменьшения номинальной стоимости акций;

– покупки Обществом части выпущенных акций в целях уменьшения их общего количества.

Следует отметить, что акционерное общество при уменьшении уставного капитала не имеет права совмещать вышеуказанные пути уменьшения уставного капитала (п. 3 раздела III Порядка).

Согласно Порядку уменьшение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется по следующим этапам:

1) утверждение рыночной стоимости акций надзорным советом или общим собранием акционеров общества, если создание надзорного совета не предусмотрено уставом акционерного общества.

Определение рыночной стоимости акций осуществляется в соответствии с законодательством по состоянию на день, предшествующий дню опубликования в установленном законодательством порядке сообщения о проведении общего собрания, в повестку дня которого включен вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. В случаях если акционерное общество в соответствии с законодательством не обязано опубликовывать сообщение о проведении общего собрания и не осуществляет такую публикацию, определение рыночной стоимости акций осуществляется по состоянию на день, предшествующий первому дню направления акционерам письменного уведомления о проведении общего собрания, в повестку дня которого включен вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества;

2) принятие общим собранием акционеров общества решений об:

– уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;

– выпуске акций новой номинальной стоимости;

– внесении изменений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;

3) составление перечня акционеров, имеющих право требовать осуществления обязательного выкупа принадлежащих им акций;

4) уведомление акционеров согласно перечню, составленному в соответствии с подпунктом 3 настоящего пункта, о праве требования обязательного выкупа акций не позднее 10 рабочих дней с даты проведения общего собрания акционеров;

5) уведомление кредиторов, требования которых к акционерному обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о принятии решения об уменьшении уставного капитала в порядке, предусмотренном статьей 16 Закона Украины «Об акционерных обществах»;

6) осуществление обязательного выкупа акционерным обществом у акционеров принадлежащих им акций в порядке и срок, предусмотренные Законом Украины «Об акционерных обществах»;

7) регистрация изменений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации;

8) подача заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска акций в центральный аппарат Комиссии;

9) регистрация Комиссией выпуска акций и выдача обществу свидетельства о регистрации выпуска акций;

10) присвоение акциям международного идентификационного номера;

11) заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии в случае отсутствия действующего договора;

12) оформление (переоформление) и депонирование глобального сертификата;

13) осуществление депозитарием и хранителями операций в системе депозитарного учета по обслуживанию процесса изменения номинальной стоимости акций.

Уменьшение уставного капитала АО путем аннулирования ранее выкупленных акций и уменьшения их общего количества осуществляется по следующим этапам:

1) утверждение рыночной стоимости акций надзорным советом или общим собранием акционеров общества, если создание надзорного совета не предусмотрено уставом акционерного общества.

Определение рыночной стоимости акций осуществляется в соответствии с законодательством по состоянию на день, предшествующий дню опубликования в установленном законодательством порядке сообщения о проведении общего собрания, в повестку дня которого включен вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем аннулирования ранее выкупленных акций и уменьшения их общего количества. В случаях если акционерное общество в соответствии с законодательством не обязано опубликовывать сообщение о проведении общего собрания и не осуществляет такую публикацию, определение рыночной стоимости акций осуществляется по состоянию на день, предшествующий первому дню направления акционерам письменного уведомления о проведении общего собрания, в повестку дня которого включен вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества;

2) принятие общим собранием акционеров общества решений об:

– аннулировании выкупленных акций;

– уменьшении уставного капитала общества на объем суммарной номинальной стоимости аннулируемых акций;

– внесении изменений в устав, связанных с уменьшением уставного капитала общества;

3) составление перечня акционеров, имеющих право требовать осуществления обязательного выкупа принадлежащих им акций;

4) уведомление акционеров согласно перечню, составленному в соответствии с подпунктом 3 настоящего пункта, о праве требования обязательного выкупа акций не позднее 10 рабочих дней с даты проведения общего собрания акционеров;

5) уведомление кредиторов, требования которых к акционерному обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о принятии решения об уменьшении уставного капитала в порядке, предусмотренном статьей 16 Закона Украины «Об акционерных обществах»;

6) осуществление обязательного выкупа акционерным обществом у акционеров принадлежащих им акций в порядке и срок, предусмотренные Законом Украины «Об акционерных обществах»;

7) регистрация изменений к уставу общества, связанных с уменьшением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации;

8) подача заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска акций в центральный аппарат Комиссии;

9) регистрация Комиссией выпуска акций и выдача обществу свидетельства о регистрации выпуска акций;

10) присвоение акциям международного идентификационного номера;

11) заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии в случае отсутствия действующего договора;

12) оформление (переоформление) и депонирование глобального сертификата.

Еще по теме:

  • Все выплаты за третьего ребенка в 2014 году В Украине урезали выплаты при рождении ребенка Как сообщается на sud.ua, с 1 августа 2017 отменили выплаты по уходу за ребенком до достижения им трехлетнего возраста. В Минсоцполитики […]
  • Прицеп для легкового автомобиля категория прав в Автомобиль с прицепом: какая нужна категория прав? Какая категория прав нужна для управления автомобилем с прицепом? Достаточно ли категории «B»? В каких случаях необходимо получать […]
  • Выписка из егрп по россии адреса Контакты Росреестра Москвы Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии: г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 15 Центральный административный округ: г. […]
  • Фз 229 статья 46 Фз 229 статья 46 Согласно Федеральному закону от 02.10.2007 № 229-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об исполнительном производстве» статья 46 ч.1 п.3 - Исполнительный документ, по которому […]
  • Справка о ранней постановке на учет по беременности 2018 Учет пособия по беременности и родам в 2018 году Как рассчитать и отразить в учете пособие по беременности и родам в 2018 году? Порядок остался прежним, по сравнению с прошлым годом. […]
  • Ст 1515 коап срок давности Постановление Московского городского суда от 13.12.2012 N 4а-2657/12 (ключевые темы: товарный знак - срок давности привлечения к административной ответственности - административное […]