Ликвидация ооо комиссия

Оглавление:

Ликвидация ооо комиссия

К сожалению, во время финансового кризиса все большее количество предприятий вынуждено закрываться. Ликвидация – достаточно хлопотная процедура, сопровождаемая множеством нюансов. В настоящей статье издание БУХГАЛТЕР&ЗАКОН расскажет об организационных моментах ликвидации ООО по решению его собственников.

Принятие решения о ликвидации

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников, в том числе в связи с истечением срока, на который ООО было создано (ч. 1 ст. 150 ГКУ). Порядок ликвидации ООО должен быть указан в учредительных документах (ст. 4 Закона № 1576). Общая процедура ликвидации состоит в следующем.

На общем собрании учредителей принимается решение о ликвидации ООО, которое оформляется протоколом (п. 8 ч. 4 ст. 145 ГКУ, абз. «ї» ст. 41, ст. ст. 59, 60 Закона № 1576). Общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 50 % голосов. В то же время учредительными документами ООО, в уставном капитале которых отсутствует государственная доля, может быть установлен другой процент голосов участников (представителей участников), при условии присутствия которых общее собрание участников считается полномочным (ст. 60 Закона № 1576).

Решение о ликвидации ООО, которое излагается на украинском языке, а при желании (дополнительно) – и на другом языке (пп. 1 ч. 1 ст. 15 Закона № 755), должно содержать следующие сведения (пп. 7 ч. 1 ст. 15 Закона № 755):

– персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии),

– регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков или серию и номер паспорта (для физических лиц, которые по своим религиозным убеждениям отказались от принятия регистрационного номера учетной карточки налогоплательщика и уведомили об этом соответствующий контролирующий орган, и имеют отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта);

– порядок и сроки заявления кредиторами своих требований. Срок заявления кредиторами своих требований к юридическому лицу, которое прекращается, не может составлять менее двух и более шести месяцев со дня обнародования уведомления о решении о прекращении юридического лица (ч. 5 ст. 105 ГКУ).

Далее участники ООО обязаны в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации ООО в письменном виде уведомить о принятом решении орган, осуществляющий государственную регистрацию (ч. 1 ст. 105 ГКУ).

Для государственной регистрации решения о прекращении юридического лица, принятого его участниками, подаются следующие документы (ч. 9 ст. 17 Закона № 755):

1) экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица о прекращении юридического лица;

2) экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) документа, которым утвержден персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков (или сведения о серии и номере паспорта – для физических лиц, которые по своим религиозным убеждениям отказались от принятия регистрационного номера учетной карточки налогоплательщика и уведомили об этом соответствующий контролирующий орган, и имеют отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта), срок заявления кредиторами своих требований – в случае отсутствия указанных сведений в решении участников юридического лица о прекращении ООО.

Принятое решение о ликвидации ООО в последующем можно отменить. С этой целью госрегистратору подается экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица об отмене решения о прекращении юридического лица (ч. 10 ст. 17 Закона № 755).

Персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии) указывается в решении о прекращении юридического лица. Впрочем, в последующем состав ликвидационной комиссии может быть изменен, но сведения о таких изменениях следует представить госрегистратору. Согласно ч. 11 ст. 17 Закона № 755 для государственной регистрации изменения состава комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), председателя комиссии представляется экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица об изменениях.

В нормативных актах нет определенных требований к составу ликвидационной комиссии, что подтверждает и Минюст. В соответствии с ч. 3 ст. 105 ГКУ выполнение функций ликвидационной комиссии может быть возложено на орган управления юридического лица. Органами управления ООО являются общее собрание его участников и исполнительный орган, если иное не установлено законом (ч. 2 ст. 97 ГКУ). Исполнительный орган в ООО может быть коллегиальным (дирекция во главе с генеральным директором) или единоличным (директор), что установлено нормами ст. 62 Закона № 1576 и ч. 2 ст. 145 ГКУ.

Положениями абз. «а» ст. 10 Закона № 1576 предусмотрено, что участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом. То есть сведения об органе управления ООО должны быть указаны в учредительных документах ООО. Соответственно, на основании этой информации общее собрание ООО принимает решение о составе ликвидационной комиссии.

К ликвидационной комиссии с момента назначения переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Председатель комиссии, ее члены представляют ее в отношениях с третьими лицами и выступают в суде от имени прекращаемого юридического лица (ч. 4 ст. 105 ГКУ).

В частности, ликвидационная комиссия осуществляет такие действия:

– предпринимает все необходимые меры по взысканию дебиторской задолженности ООО и в письменном виде сообщает каждому из должников о прекращении юридического лица (ч. 1 ст. 111 ГКУ);

– принимает меры по инвентаризации имущества ООО и проводит такую инвентаризацию в сплошном порядке (ч. 4 ст. 111 ГКУ, п. 12 Порядка № 419, п. 7 разд. I Положения № 879);

– при необходимости обеспечивает проведение независимой оценки имущества ООО (ч. 4 ст. 111 ГКУ). По нормам ст. 7 Закона № 2658 обязательная оценка проводится только при ликвидации государственных, коммунальных предприятий и предприятий (хозяйственных обществ) с государственной долей имущества (долей коммунального имущества). В остальных случаях такую оценку проводят по желанию собственников ООО;

– во время проведения мероприятий по ликвидации ООО до завершения срока предъявления требований кредиторов закрывает счета, открытые в финансовых учреждениях, кроме счета, используемого для расчетов с кредиторами в ходе ликвидации (ч. 3 ст. 111 ГКУ, п. 20.4 Инструкции № 492). Перечень счетов, которые на момент обращения взяты на учет контролирующими органами и относительно которых не поступали уведомления об их закрытии, по обращению ликвидационной комиссии предоставляет контролирующий орган (п. 11.13 Порядка № 1588);

– принимает меры по закрытию обособленных подразделений (ч. 5 ст. 111 ГКУ);

– увольняет работников ООО (ч. 5 ст. 111 ГКУ). В общем случае работников увольняют по инициативе работодателя на основании п. 1 ст. 40 КЗоТ. При этом о предстоящем высвобождении работники должны быть предупреждены не позже чем за 2 месяца (ст. 49 2 КЗоТ). В течение двухмесячного срока с даты предупреждения до даты увольнения работник продолжает работать и работодатель по собственной инициативе не имеет права его уволить (письмо Минтруда от 25.05.2010 г. № 107/06/186-10). В то же время при наличии письменной просьбы работника о сокращении срока предупреждения о предстоящем высвобождении работник может быть уволен до его окончания на основании п. 1 ст. 40 КЗоТ (письмо Минсоцполитики от 15.02.2012 г. № 18/06/186-12);

– возвращает органам государственной власти, органам местного самоуправления лицензии, документы разрешительного характера и другие документы, а также печати и штампы (ч. 6 ст. 111 ГКУ). Порядок уничтожения печатей нормативными актами не регламентирован. В письме Госкомпредпринимательства от 18.07.2011 г. № 5916 было указано, что печати (штампы) могут уничтожаться самостоятельно органом, который обеспечивает их уничтожение, о чем составляется соответствующий акт в произвольной форме;

– до момента утверждения ликвидационного баланса составляет и подает в соответствующие официальные органы отчетность, первичные документы для проведения проверки (ч. ч. 7, 10 ст. 111 ГКУ), промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс (ч. ч. 8, 11 ст. 111 ГКУ), аннулирует регистрацию плательщика НДС. Подробнее об этом см. статью «Ликвидация ООО: особенности налогового учета» издания БУХГАЛТЕР&ЗАКОН (№ 39 за 2016 год);

– рассчитывается с кредиторами в порядке очередности, установленной в ч. 1 ст. 112 ГКУ (ч. 9 ст. 111 ГКУ);

– передает имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, участникам ООО, если иное не установлено учредительными документами или законом (ч. 12 ст. 111 ГКУ);

– передает документы, подлежащие обязательному хранению, соответствующим архивным учреждениям (ч. 13 ст. 111 ГКУ). Документы отбирают по результатам экспертизы на основании Перечня № 430/5 и Перечня № 578/5, если срок их хранения еще не истек;

составляет акт ликвидационной комиссии, в котором указывается: дата составления; перечень членов комиссии; все действия, проведенные в процедуре ликвидации (в хронологическом порядке); документы, полученные в результате этих действий. Акт подписывается членами ликвидационной комиссии и утверждается собственниками ООО;

– обеспечивает представление государственному регистратору документов для проведения государственной регистрации прекращения ООО (ч. 14 ст. 111 ГКУ).

Регистрационные действия по прекращению ООО

Для государственной регистрации прекращения юридического лица после окончания процедуры прекращения, но не ранее окончания срока заявления требований кредиторами, подаются следующие документы (ч. 12 ст. 17 Закона № 755):

1) заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации по форме, утвержденной приказом Министерства юстиции Украины от 06.01.2016 г. № 15/5;

2) справка архивного учреждения о принятии документов, которые в соответствии с законом подлежат долгосрочному хранению.

Сейчас информацию об отсутствии (наличии) задолженности по уплате налогов и сборов по форме № 30-ОПП (приложение 15 к Порядку № 1588) налоговый орган самостоятельно передает госрегистратору до завершения срока, определенного для заявления кредиторами своих требований, а также в день получения соответствующего запроса от госрегистратора (п. 11.14 Порядка № 1588).

Госрегистратор рассматривает представленные документы в течение 24 часов после их поступления, кроме выходных и праздничных дней (пп. 1 ч. 1 ст. 26 Закона № 755). По результатам такого рассмотрения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – Единый госреестр) вносится запись о прекращении юрлица, что считается датой ликвидации ООО (ч. 2 ст. 104 ГКУ).

Технический администратор Единого госреестра в день проведения регистрационного действия о прекращении юридического лица обеспечивает передачу в информационные системы (ч. 2 ст. 13 Закона № 755):

– центрального органа исполнительной власти, реализующего государственную политику в сфере статистики, и центрального органа исполнительной власти, реализующего единую государственную налоговую политику и государственную политику по администрированию единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, – сведений о проведении такого регистрационного действия;

– Пенсионного фонда Украины – сведений о проведении регистрационного действия государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации;

– Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку – сведений о проведении регистрационного действия по госрегистрации решения о прекращении юридического лица.

Сведения из Единого госреестра о государственной регистрации прекращения ООО являются основанием для снятия с учета в органах государственной статистики, государственной фискальной службы, Пенсионного фонда Украины и/или совершения других действий в соответствии с законодательством (ч. 4 ст. 13 Закона № 755).

Сведения из Единого госреестра о наличии записи о государственной регистрации прекращения или о пребывании юридического лица в состоянии прекращения предоставляются заявителям в виде бесплатного доступа через портал электронных сервисов (пп. 1 ч. 2 ст. 11 Закона № 755, пп. 4 п. 4 разд. I Порядка № 784/5).

Также на эту тему читайте статью «Ликвидация ООО: особенности бухгалтерского учета» издания БУХГАЛТЕР&ЗАКОН (№ 39 за 2016 год).

6. Порядок № 1588 – Порядок учета плательщиков налогов и сборов, утвержденный приказом Минфина от 09.12.2011 г. № 1588.

7. Инструкция № 492 – Инструкция о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранных валютах, утвержденная постановлением Правления Нацбанка от 12.11.2003 г. № 492.

8. Положение № 879 – Положение об инвентаризации активов и обязательств, утвержденное приказом Минфина от 02.09.2014 г. № 879.

9. Порядок № 419 – Порядок представления финансовой отчетности, утвержденный постановлением Кабмина от 28.02.2000 г. № 419.

10. Порядок № 784/5 – Порядок функционирования портала электронных сервисов юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований, не имеющих статуса юридического лица, утвержденный приказом Минюста от 23.03.2016 г. № 784/5.

11. Перечень № 430/5 – Перечень видов документов, связанных с обеспечением социальной защиты граждан, которые должны поступать в архивные учреждения в случае ликвидации предприятий, учреждений, организаций, не относящихся к источникам формирования Национального архивного фонда, утвержденный приказом Минюста от 14.03.2013 г. № 430/5.

12. Перечень № 578/5 – Перечень типовых документов, создаваемых в деятельности государственных органов и органов местного самоуправления, других учреждений, предприятий и организаций, с указанием сроков хранения документов, утвержденный приказом Минюста от 12.04.2012 г. № 578/5.

Ликвидация ООО: пошаговый план

В данной статье рассмотрим план ликвидации предприятия (пошаговый алгоритм процедуры закрытия ООО в Украине) на примере общества с ограниченной ответственностью (ООО) по инициативе собственников или по решению учредителей. Сразу отметим, что план-порядок ликвидации ООО из 31 пункта показывает, что данный процесс занимает много времени и самостоятельная процедура закрытия ООО весьма затруднительна.

Шаг № 1 по ликвидации ООО

Принятие решения о ликвидации предприятия (ООО). Решение принимается собранием участников простым большинством при условии присутствия на собрании участников, которые владеют совокупно более чем 60 % голосов. Документ, подтверждающий решение о ликвидации ООО – протокол собрания.

Шаг № 2 по ликвидации ООО

Назначение (создание) ликвидационной комиссии. Оформление акта приёма–передачи печатей, штампов, активов и документов.

Шаг № 3 по ликвидации ООО

Публикация (размещение) уведомления о ликвидации в специализированном издании. В публикации указывается порядок и срок заявления кредиторами требований к предприятию (не менее 2–х месяцев с момента публикации).

Шаг № 4 по ликвидации ООО

Составление перечня кредиторов и дебиторов с определением сумм кредиторской и дебиторской задолженности. Возможно персональное уведомление кредиторов о сроке принятия претензий кредиторов в связи с ликвидацией предприятия (не менее чем 2 месяца с момента публикации). Проведение расчётов с контрагентами (в первую очередь – задолженность перед бюджетами).

Шаг № 5 по ликвидации ООО

Проведение инвентаризации ТМЦ, расчётов, основных фондов, нематериальных и прочих активов, денежных средств, документов предприятия.

Шаг № 6 по ликвидации ООО

Составление ликвидационного баланса на дату принятия решения о ликвидации предприятия в форме годового отчёта (с отображением результатов инвентаризации) для ГНИ и предоставление его на утверждение собственникам.

Шаг № 7 по ликвидации ООО

Предоставление (направление по почте рекомендованным письмом с описанием вложения) государственному регистратору уведомления о принятии решения о закрытии ООО:

  • подача нотариально засвидетельствованной копии решения участников о ликвидации юридического лица (решение должно содержать данные о составе ликвидационной комиссии, в т.ч. идентификационные номера членов ликвидационной комиссии);
  • документ, который подтверждает факт уплаты за публикацию объявления, о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Шаг № 8 по ликвидации ООО

Уведомление органа налоговой службы (ГНИ) о принятии решения о ликвидации (подаются документы):

  • заявление от плательщика налогов по форме № 8–ОПП
  • оригинал справки по форме № 4–ОПП
  • копия решения о ликвидации предприятия
  • копия решения о создании ликвидационной комиссии
  • ведомость государственного регистратора о внесении в Единый государственный реестр отметки о решении участников (собственников) о ликвидации предприятия.

Шаг № 9 по ликвидации ООО

Предоставление в ГНИ ликвидационного баланса (на протяжении 10–ти дней с момента уведомления ГНИ о ликвидации).

Шаг № 10 по ликвидации ООО

Подача заявлений о снятии с учёта в Пенсионный фонд, Фонд социального страхования по временной потере трудоспособности, фонд социального страхования в случае безработицы, фонд социального страхования от несчастных случаев на производстве (в 10–ти дневный срок со дня принятия решения о ликвидации).

Если вам нужна помощь в ликвидации бизнеса, вы можете воспользоваться услугами специалистов.

Шаг № 11 по ликвидации ООО

Рассмотрение претензий и удовлетворение требований кредиторов (в случае недостачи у юридического лица, которое ликвидируется, денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица)

Шаг № 12 по ликвидации ООО

Взыскание дебиторской задолженности

Шаг № 13 по ликвидации ООО

Увольнение или перевод сотрудников в соответствии с КЗоТ, расчет с участниками предприятия.

Шаг № 14 по ликвидации ООО

Проведение внеплановой выездной (документальной) проверки органами налоговой службы (формально в одномесячный срок с момента подачи в ГНИ заявления (уведомления) о закрытии ООО).

Шаг № 15 по ликвидации ООО

Проведение территориальным органом Пенсионного фонда Украины документальной проверки правильности исчисления и уплаты страховых (пенсионных) взносов и составление акта проверки, который является основой для окончательных расчётов.

Шаг № 16 по ликвидации ООО

Проведение документальной проверки Фондом социального страхования по временной потере трудоспособности и составление акта проверки, который является основой для окончательных расчётов.

Шаг № 17 по ликвидации ООО

Проведение документальной проверки Фондом социального страхования в случае безработицы, по результатам которой составляется акт проверки, который является основой для окончательных расчётов (при наличии недоимки по уплате страховых взносов провести полный расчёт по начисленным суммам недоимки и пени на основании акта документальной проверки.

Шаг № 18 по ликвидации ООО

Проведение документальной проверки Фондом социального страхования от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, по результатам которой составляется акт проверки, который является основой для окончательных.

Шаг № 19 по ликвидации ООО

Получение от органа налоговой службы справки (ф.№ 22–ОПП) об отсутствии задолженности плательщика налогов по налогам и сборам (обязательным платежам) перед бюджетом Украины и местными бюджетами. Справка об отсутствии задолженности плательщика налогов (ф. № 22–ОПП) действительна на протяжении 30–ти календарных дней со дня её регистрации в ГНИ

Шаг № 20 по ликвидации ООО

Закрытие счетов в банках. Остаётся один текущий счёт для проведения процедур ликвидации.

Для этого в банк подаются документы:

  • копия решения о ликвидации участников предприятия, засвидетельствованная нотариально;
  • карточка с образцами подписей и оттиском печати, засвидетельствованная нотариально (в карточку включаются образцы подписей ликвидатора и уполномоченных членов комиссии и оттиски печати предприятия).

Шаг № 21 по ликвидации ООО

Подача в ГНИ заявления (ф. №3–ПДВ) об аннулировании регистрации предприятия как плательщика НДС с приложением оригинала и всех заверенных копий Свидетельства плательщика НДС.

Шаг № 22 по ликвидации ООО

Получение от ГНИ решения относительно аннулирования регистрации предприятия как плательщика НДС (на протяжении 10–ти календарных дней с момента получения ГНИ заявления об аннулировании регистрации предприятия как плательщика НДС) .

Шаг № 23 по ликвидации ООО

Составление итогового ликвидационного баланса после окончания ликвидационной процедуры (и после окончания срока для предъявления требований кредиторами). Предоставление итогового ликвидационного баланса на утверждение собственнику и государственному регистратору (подписи на балансе членов ликвидационной комиссии должны быть нотариально засвидетельствованы).

Шаг № 24 по ликвидации ООО

Осуществление окончательных расчётов с наёмными

Шаг № 25 по ликвидации ООО

Закрытие ликвидационного счёта в банке.

Шаг № 26 по ликвидации ООО

Получение от ГНИ справки о снятии предприятия с учёта как плательщика налогов и сборов (обязательных платежей).

Шаг № 27 по ликвидации ООО

Сдача печатей и штампов в территориальный орган МВД с получением соответствующей квитанции об уничтожении печатей и штампов

Для получения квитанции об уничтожении печатей и штампов, в органы внутренних дел подаётся письменное прошение, где указываются:

  • количество печатей и штампов, которые необходимо уничтожить;
  • основания для уничтожения;
  • лицо, ответственное за уничтожение печатей и штампов, ФИО, паспортные данные;
  • ФИО, паспортные данные руководителя или уполномоченного им лица, которое подаёт прошение в орган внутренних дел.

К прошению прилагаются печати и штампы, их отпечатки в двух экземплярах, а также платёжные поручения или квитанции об оплате услуг, связанных с выдачей квитанций об уничтожении печатей и штампов.

Шаг № 28 по ликвидации ООО

Сдача документов в архив. (Правила №16).

Шаг № 29 по ликвидации ООО

Составление акта ликвидационной комиссии.

Шаг № 30 по ликвидации ООО

Исключение из ЕГРПОУ. Для проведения государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации председатель ликвидационной комиссии или уполномоченное им лицо после окончания процедуры ликвидации, которая предусмотрена законом, но не ранее двух месяцев с даты публикации сообщения в специализированном печатном средстве массовой информации, должен подать (прислать заказным письмом с описанием вложения) государственному регистратору следующие документы:

  • заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации;
  • прекращения юридического лица в связи с ликвидацией;
  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  • оригинал учредительных документов;
  • акт ликвидационной комиссии с ликвидационным балансом, утвержденный решением учредителей (участников) или уполномоченного ими органа;
  • справку соответствующего органа государственной налоговой службы об отсутствии задолженности по налогам, сборам (обязательным платежам);
  • справку соответствующего органа Пенсионного фонда Украины об отсутствии задолженности;
  • справки соответствующих органов фондов социального страхования об отсутствии задолженности;
  • справку архивного учреждения о принятии документов, которые согласно закону подлежат долгосрочному хранению.

Шаг № 31 по ликвидации ООО

Предоставление финансовой отчётности территориальному органу статистики.

Предлагаем вашему вниманию подборку статей, в которых рассказывается о порядке банкротства и ликвидации частных предприятий (ЧП) и субъектов предпринимательской деятельности (СПД) в Украине

Порядок и последствия ликвидации организации

Ликвидация организации является логическим завершением хозяйственной деятельности юридического лица. К этому шагу следует отнестись с большой ответственностью, поскольку нарушение порядка проведения процедуры ликвидации может стать основанием для привлечения к гражданско-правовой, административной или уголовной ответственности ликвидатора (ликвидационной комиссии) и собственников этой организации, а также к затягиванию проведения ликвидационной процедуры.

Главной проблемой, с которой сталкивается ликвидатор (ликвидационная комиссия), а также собственники юридического лица, которое планируется ликвидировать, — это отсутствие четко установленного порядка проведения ликвидационной процедуры. Тем не менее, законодательством установлены основные требования к такой процедуре и указана последовательность ее проведения. При этом стоит обратить внимание, что организационно-правовая форма юридического лица влияет на порядок и сроки проведения его ликвидации. Так, например, при ликвидации акционерного общества дополнительно ликвидационная комиссия должна произвести приостановление обращения акций, отмену регистрации выпуска акций, разместить информацию о прекращении акционерного общества на сайте такого общества и т.д. Для проведения этих процедур законодательством установлены определенные сроки, нарушение которых затруднит проведение общей процедуры ликвидации или совсем может завести процесс в безвыходную ситуацию.

КАКОЙ ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОРГАНИЗАЦИИ?

В ликвидационной процедуре можно условно выделить следующие основные этапы ее проведения:

Подготовительный этап. На этой стадии ее проведения компетентный орган или собственник юридического лица собирает необходимую информацию о текущем финансово-хозяйственном состоянии такой организации, поскольку принять такое решение без предварительного анализа чревато тем, что последствия ликвидации организации будут негативными, в частности, может быть отказ компетентным органом в принятии документов для начала процедуры ликвидации. При изучении документов о состоянии юридического лица, в частности, следует уделить особое внимание дебиторской и кредиторской задолженности, правовому статусу и фактическому наличию активов, порядку приостановления (консервации) производственного цикла по изготовлению продукции, установить количество работающих сотрудников и состояние расчетов с ними, а также количество сотрудников, которые находятся в отпусках по присмотру за детьми, мобилизованных сотрудников и т.д. После сбора и анализа всей информации решение о ликвидации организации может быть вынесено на повестку дня высшего органа юридического лица, к компетенции которого относятся полномочия относительно принятия решения о ликвидации (собственник, общее собрание участников, акционеров и т.д.).

Начало процедуры ликвидации. После завершения подготовительного этапа можно преступать к рассмотрению этого вопроса высшим органом управления организации. Если в таком органе нет единого собственника, который может принять такое решение, то вопрос о ликвидации предприятия может быть отложен на неопределенный срок, что также может отразится на общем состоянии компании.

Если все же решение о ликвидации организации будет принято, то такое решение необходимо надлежащим образом документально оформить, включить в него всю необходимую информацию, в частности: фамилию имя отчество председателя и членов ликвидационной комиссии (ликвидатора), их налоговые номера, указать порядок проведения процедуры ликвидации, установить срок для подачи кредиторами своих требований к организации, которая ликвидируется и т.д.

Решение о прекращении юридического лица следует подать государственному регистратору в течении трех рабочих дней с момента принятия такого решения. В случае нарушения этого срока ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии может быть привлечен к административной ответственности в виде наложения штрафа.

Кроме того, стоит отметить, что после внесения изменений в Закон о регистрации юридических лиц, которые вступили в силу в начале 2016 года, функции государственного регистратора могут выполнять нотариусы Украины, что значительным образом способствует ускорению проведению процедуры ликвидации организации, поскольку нет необходимости простаивать километровые очереди, чтобы попасть к государственному регистратору.

Государственный регистратор принимает соответствующие документы о прекращении юридического лица и в течении установленного срока, в случае отсутствия основания для отказа (от двух до двадцати четырех часов), вносит соответствующую информацию в Единый государственный реестр.

Кроме того, информация о прекращении юридического лица публикуется в специальном официальном издании «Бюллетень государственного регистратора».

После обнародования уведомления решения о ликвидации юридического лица все кредиторы могут подавать свои претензии к должнику. Срок обращения с претензиями, как было указано выше, устанавливается высшим органом юридического лица и не может быть меньше двух месяцев и не более шести месяцев. Срок рассмотрения должником претензий кредитора не должен превышать тридцати дней с момента их получения.

Следует учесть, что если должником было принято решение об отказе в удовлетворении претензии кредитора, то такой кредитор должен в течении одного месяца обратится с соответствующим иском в суд. Если кредитор этого не сделает, то у него возникает риск не получить удовлетворение своих денежных требований в ликвидационной процедуре такой организации. Однако и обращение в суд в установленный срок не дает гарантий удовлетворения таких денежных требований, поскольку такие требования удовлетворяются из имущества должника, которое осталось после ликвидационной процедуры, а такого имущества может и не остаться.

Вместе с тем, в зависимости от организационно-правовой формы ликвидируемого юридического лица дополнительно может потребоваться уведомление государственных органов, которые осуществляют контроль над некоторыми видами деятельности.

Так, например, если ликвидируется юридическое лицо в организационно-правовой форме акционерного общества, то в течении десяти рабочих дней после принятия решения о ликвидации ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) подает территориальному органу Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку заявление о приостановлении обращения акций такого акционерного общества. К такому заявлению прилагаются документы, в частности, протокол общего собрания акционеров, на котором было принято решение о прекращении и избрании ликвидатора (персонального состава ликвидационной комиссии) и т.д.

Также не стоит забывать о том, что хозяйственная деятельность ликвидируемой организации подлежит проверке контролируемыми органами на предмет соблюдения законодательства Украины и правильности начисления и уплаты налогов и других обязательных платежей. Как правило, такие проверки проходят достаточно быстро, кроме проверки налоговым органом, который в связи с постоянными реорганизациями затягивает проведение проверки. Кроме того, налоговый орган для проведения проверки просит предоставить доказательства закрытия ликвидационного счета, что возможно только после проведения всех расчетов с кредиторами. В связи с этим результат проведения проверки налоговым органом будет известен только к окончанию ликвидационной процедуры.

Отдельное внимание следует уделить трудовым правоотношениям ликвидируемого лица и его работников, поскольку такие работники подлежат увольнению в связи с полной ликвидацией предприятия. Увольнение производится с обязательным уведомлением территориального отдела центра занятости по месту нахождению должника.

Однако увольнение сотрудников производится не сразу, как можно подумать, а спустя не менее двух месяцев после предупреждение их об увольнении. К тому же не стоит забывать, что на предприятии помимо ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) должны остаться работники, которые будут непосредственно задействованы в ликвидационной процедуре компании. Например, охранник, бухгалтер, начальник цеха, электрик и т.д.

Вместе с тем, некоторые категории работников имеют гарантии даже при полной ликвидации, которые предоставляют им возможность дальнейшего трудоустройства на другом предприятии. К таким категориям работников можно отнести беременных женщин, женщин, которые имеют детей возрастом до трех лет и т.д. Такие работники могут быть уволены только с обязательным последующим трудоустройством. При чем, согласно судебной практике по такой категории дел, между увольнением и трудоустройством таких работников на новое рабочее место не должно быть перерыва, т.е. если работник был уволен сегодня, то завтра он уже должен быть трудоустроен на новом рабочем месте. Нарушение этого требования закона может послужить основанием для обращения работника в суд с требованием о восстановлении его на работе, и взыскания среднемесячной заработной платы за вынужденный прогул. Кроме того, по заявлению работника ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии юридического лица, которые проводили увольнение, могут быть привлечены к уголовной ответственности за существенное нарушение трудовых прав.

Еще одним не маловажным процессом в ликвидационной процедуре является инвентаризация имущества юридического лица, которое ликвидируется. К этой процедуре необходимо подойти также с большой ответственностью, поскольку от ее результатов будет зависеть дальнейшая процедура ликвидации юридического лица. После принятия решения о ликвидации ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии издает приказ о начале ее проведения, определяет срок ее проведения и избирает количественный и персональный состав инвентаризационной комиссии. В ее состав входит сам ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии), бухгалтер, материально-ответственные лица и т.д.. Как правило, такая комиссия состоит из трех членов.

Часто комиссия производит инвентаризацию достаточно поверхностно, без надлежащего выхода по месту нахождения имущества, что в последующем может стать препятствием в осуществлении ликвидационной процедуры, поскольку значительная часть имущества может просто быть не выявлена или, наоборот, выявлено имущество, которое не принадлежит такому юридическому лицу. По результатам инвентаризации составляется соответствующая инвентаризационная опись имущества юридического лица, которое было выявлено и которое отсутствует. Выявленное имущество передается оценщику для проведения оценки, а по имуществу, которое отсутствует, подготавливается заявление в правоохранительные органы для проведения расследования и установления виновных лиц.

Также, не нужно забывать, что к активам предприятия относятся не только товарно-материальные ценности, а и дебиторская задолженность, которая может быть взыскана или реализована в процедуре ликвидации.

Следующим действием, которое необходимо произвести на этом этапе ликвидации – это закрытие текущих (депозитных) счетов в банковских учреждениях, кроме ликвидационного счета, который определяется ликвидатором после принятия решения о ликвидации. Согласно Кодексу такие счета должны быть закрыты до окончания срока для принятия претензий от кредиторов. Однако не всегда получается успеть это сделать в указанные срок, поскольку, на сегодняшний день, у работающей компании могут быть открыты счета в нескольких банках, а на некоторые счета могут быть наложены аресты, которые своевременно не были сняты государственной исполнительной службой. Кроме того, банк после получения решения о ликвидации юридического лица в обязательном порядке обяжет подготовить и передать новую карточку с образцами подписей на распоряжение счетом, а также анкету клиента банка с указанием всей необходимой информации об юридическом лице и новом руководителе. Не обойдется, также, и без финансового мониторинга, который в обязательном порядке проведет банк. И только после окончания всех этих процедур банк сможет принять от ликвидатора (председателя ликвидационной комиссии) заявление на закрытие счета.

Если все же при проведении ликвидационной процедуры были выявлены счета, на которые наложен арест, то ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) в обязательном порядке должен обратиться к государственному исполнителю с заявлением о направлении копии постановления о закрытии исполнительного производства в банк. Следует отметить, что если ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) отвезет такое постановление в банк самостоятельно, то банк не снимет арест, поскольку согласно инструкции такое постановление должно поступить непосредственно от исполнительной службы.

При определении ликвидационного счета ликвидатору следует обратить внимание на то, будет ли такое юридическое лицо в дальнейшем производить покупку валюты для проведения расчетов с кредиторами-нерезидентами. Если такие кредиторы могут появится, то лучше заранее избрать в качестве ликвидационного счета мультивалютный счет. Это позволить избежать трудностей с проведением расчетов с такими кредиторами, поскольку после начала ликвидационной процедуры налоговый орган не примет новый текущий счет на учет, а значит производить расходные операции по нему нельзя. Кроме того, дополнительно стоит обратить внимание на необходимость переоформления банковского контроля по валютным договорам, которые обслуживались в банках, текущие счета которых планируется закрыть в связи с ликвидацией. Этот процесс достаточно трудоемкий, поскольку банк, в котором открыт ликвидационный счет, должен произвести полную проверку законности проведения валютных операций в предыдущем банке. На практике это может занять месяц и более. В связи с этим, для недопущения затягивания процедуры ликвидации, об этом стоит позаботиться заранее и подготовить все копии документов и пояснений.

Кроме того, с учетом непростой ситуацией, которая сложилась в банковском секторе, к избранию банка, в котором будет открыт ликвидационный счет необходимо, также, отнестись с особым вниманием, поскольку последнее время участились случаи банкротства банков, в которых были открыты ликвидационные счета юридических лиц. В этом случае, такие компании становятся заложниками ситуации, поскольку произвести погашение требований кредиторов они не могут. Теперь они сами вынуждены подавать заявления с претензиями к уполномоченному на ликвидацию банка и дожидаться погашения требований, которые согласно закону отнесены в седьмую очередь, на которую, как показывает практика, активов банка не хватает, поэтому получить ожидаемые денежные средства, которые находились на ликвидационном счету, на вряд ли удастся. Более того, если же такая ситуация все же возникла и банк, в котором открыт ликвидационный счет, был признан несостоятельным, то у ликвидатора может возникнуть еще одна проблема в виде невозможности открытия нового ликвидационного счета, поскольку налоговый орган, как уже было указано выше, не может взять на учет новый текущий счет ликвидируемого юридического лица, пока не будут закрыты предыдущие. В таком случае выход один – обращение в суд с требованием взять на учет новый текущий счет. Суды, как правило, такие иски удовлетворяют в полном объеме.

Стоит отметить, что после закрытия счета банки в своем большинстве справки о закрытии счета автоматически не выдают. За такую справку клиенту придётся дополнительно заплатить, размер платы конечно не большой, однако если банков несколько, то сумма может оказаться значительной.

После окончания проведения инвентаризации, оценки выявленного имущества и истечении срока для предъявления претензий, ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) проводит действия по созыву высшего органа юридического лица, на повестку дня которого будет вынесен вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. По сути это главный документ, на основании которого будет проводиться дальнейшая процедура ликвидации предприятия, поскольку из него уже будет понятно — хватит ли активов предприятия для погашения претензий кредиторов или же нет и, в таком случае, необходимо обращаться в суд с заявлением о возбуждении дела о банкротстве должника.

Этап реализация имущества ликвидируемого юридического лица и проведение расчетов с кредиторами. На этом этапе ликвидационной процедуры ликвидатор проводит расчеты по признанным претензиям кредиторов, которые подали свои претензии. Следует учесть, что погашение требований кредиторов осуществляется в строгом соблюдении очередности, установленной Гражданским кодексом. Нарушение этой очередности может послужить основанием к привлечению к административной или уголовной ответственности ответственных лиц, т.е. ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии. Поэтому следует составить график очередности оплаты требований кредиторов, что позволит минимизировать риск допущения ошибок. В случаи недостаточности денежных средств для погашения требований кредиторов, ликвидатор организовывает продажу имущества ликвидируемого юридического лица. Стоит отметить, что процедура продажи должна быть направлена на получение наивысшей цены за такое имущество, однако процедура реализации ликвидационной массы законодательством четко не предусмотрена. Вместе с тем для минимизации рисков рекомендуется проводить продажу ликвидационной массы с привлечением торговой организации (биржа). Для этого ликвидатор (ликвидационная комиссия) заключает с торгующей организацией (биржей) договор на организацию и проведение аукциона по продаже имущества должника. Такое имущество формируется по лотам и выставляется на продажу. Полученные денежные средства зачисляются на ликвидационный счет и направляются на погашение требований кредиторов согласно установленной очередности.

Оставшиеся денежные средства распределяются пропорционально между участниками общества.

Вместе с тем, следует обратить внимание, что если ликвидируется неприбыльная организация, то распределение оставшихся денежных средств, производится по другим правилам.

Так, например, при ликвидации благотворительных организаций имущество или денежный средства, которые остались после погашения требований кредиторов передается/перечисляются одной или нескольким благотворительным организациям. Порядок передачи такого имущества не определен, поэтому рекомендуется предусмотреть его в уставе благотворительной организации, что позволит оперативно разрешить эту ситуацию.

После погашения требований кредиторов и распределения оставшихся средств ликвидатор (ликвидационная комиссия) проводит мероприятия по организации и проведению высшего органа юридического лица, на повестку дня которого выносится вопрос об утверждении «нулевого» ликвидационного баланса.

Также следует закрыть ликвидационный счет в банке и получить справку об его закрытии.

Кроме того, не стоит забывать о необходимости передачи документов ликвидируемого лица в архивный отдел для долгосрочного хранения. Передача осуществляется на последнем этапе ликвидации компании, поскольку в перечень документов, которые передаются, входят: уставные документы, документы по выплате заработной платы, справки о закрытии текущих счетов, справки о результатах проверок и т.д.

После получения справки с архивного отдела ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) может подавать заявление государственному регистратору для проведения регистрационного действия по прекращению юридического лица. К такому заявлению обязательно необходимо приложить справку из архивного отдела.

Юридическое лицо считается прекращенным с момента внесения соответствующей записи в ЕГР.

Для подтверждения прекращения юридического лица желательно получить извлечение из ЕГР, которое будет подтверждением окончания ликвидационной процедуры.

Также, как уже отмечалось выше, в случае прекращения юридического лица в организационно-правовой форме акционерного общества, ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) обязательно должен подать территориальному органу Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку заявление о прекращении обращения выпуска акций.

Таким образом, подытожив изложенное выше, можно прийти к выводу, что процедура и порядок ликвидации организации (юридического лица) имеет много особенностей, некоторые из которых были описаны в этой статье, и для их соблюдения собственнику компании необходимо взвешенно подходить к этому процессу, поскольку не соблюдение или игнорирование обязательных процедур и особенностей проведения, некоторых из них, может завести ликвидационную процедуру в тупик, что негативно отразится как на самом собственнике, так и на работниках предприятия и контрагентах ликвидируемого юридического лица.

Хотите избавиться от лишних забот и временных затрат
при выведении компанию с рынка?

Иные публикации по указанной тематике на нашем сайте:

Еще по теме:

  • Саратов займ под залог недвижимости Саратов займ под залог недвижимости Займ под залог недвижимости (Саратов) Я - Зубов Вадим Васильевич - даю займ под залог недвижимости в Саратове и Энгельсе. Моя ставка самая низкая в […]
  • Выписка из егрп по россии адреса Контакты Росреестра Москвы Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии: г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 15 Центральный административный округ: г. […]
  • Вск калькулятор страховки Лучшая страховкадля путешествий Подходит для визы 3 минуты на оформление Готовый полис на e-mail Что входит в страховку? Задержка рейса: Компенсация расходов на питание / напитки при […]
  • Продажа доли в ооо 50 на 50 Комментарии и аналитика Ты исключишь или тебя исключат? Статья 64 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (Закон) содержит норму, позволяющую общему собранию участников общества с […]
  • Заслуги юристов Заслуги юристов Награды, почетные звания и награды Государственные награды и отличия Орден «За заслуги» III степени (1997) Орден «За заслуги» II степени за самоотверженный труд, выдающиеся […]
  • Купит авто после дтп в донецке Авторынок ДНР / ЛНР продажа авто запчасти Информация О компании: Доска бесплатных объявлений Донецк, Луганск, ДНР, ЛНР 1. По правилам в контакте, в группе можно разместить только 50 […]